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    国际石油合作法律实务(二)

       作者:古龙   2009-07-04
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    3、合同谈判阶段 :
     ● 对于预立项的项目,公司可以组成临时合同谈判小组,负责与潜在的合资、合作对象或资源国政府进行初步洽谈。临时合同谈判小组应有公司法律合同人员参加。
     ● 对于已正式立项的项目,由公司成立正式合同谈判小组,负责进行合同的详细谈判。谈判小组应由技术、经济、法律合同人员及翻译人员参加,并由公司指定主谈人。
     ● 合同初步或正式谈判前,应由谈判小组起草谈判提纲。谈判提纲应包括双方参加谈判人员情况与谈判步骤安排、对方谈判的主题思路、双方可能的谈判焦点、我方谈判方案以及各种方案的优劣比较等内容。谈判方案应经公司总经理办公会讨论通过。
     ● 谈判小组应严格按照批准的谈判方案和授权对外谈判,情况如有变化,应及时向公司汇报。
    ● 分包、采购合同的谈判由公司项目管理、采办管理和合同管理等部门和执行项目的子公司、分公司、项目部共同负责。公司规定范围的分包、采购合同谈判,由公司项目管理、采办管理等部门组织进行,由公司法律合同部门审查谈判方案并参与谈判。
    4、合同签订阶段 :
    1)合同及其他法律文件的起草与编制
    (1)意向书、会谈纪要、备忘录、框架协议或保密协议等文件   
    此类文书如需在国外签订,起草工作由赴外团组负责。团组成员中的法律合同人员应参与起草工作;并将文件草本传回公司总部由法律合同部门审查。此类文书如在国内签订,起草工作由有关业务部门负责,公司法律合同部门派人参与。
    (2)标书
            标书由公司有关业务部门或由公司委托有关咨询单位负责编制,公司法律合同部门应参与标书的编制或审查。
    (3)正式合同
            正式合同文本由公司有关业务部门与公司法律合同部门共同编制。
    (4)保涵或担保文件
            投标保涵、签约保涵、履约保涵及其它担保文件均需由公司法律合同部门参与审查。
    公司法律合同部组织编写与完善公司各类合同中、英文范本,供内部参使用。
    2)合同及其他法律文件的审查会签
     ●具有法律效力的合同、投标文件、保涵或担保文件等法律合同文件在正式对外签发前,均实行严格的公司内部会签制度。即由公司有关业务部门、计划财务部门、法律合同部门及其他有关部门、公司分管副总经理审查会签。
     ●未经内部审查会签的法律合同文件不得对外签发。
     ●因执行具体项目,子公司、分公司、项目部需对外签订具有法律效力的合同及其他法律文件时,应参照上述规定执行。
    3)合同及其他法律文件的审批
    (1)须公司总经理或总经理办公会审批的合同及其他法律文件:
    a)意向书、会谈纪要、备忘录、框架协议或保密协议等文件;
    b)标书;
    c)正式合同;
    d)保涵或其他担保文件;
    e)其他应该经公司总经理办公会审批的文件。
    (2)须公司董事会审批的合同及其他法律文件,签署前报经公司董事会审批。
    (3) 政府审批:
            按照国家及集团公司有关规定,在完成项目正式立项、可行性研究及政府有关部门审批的基础上,方可进行正式合同谈判,对外签订正式合同。特殊情况下,经上级部门批准,可以变通处理。
    4) 合同及其他法律文件的授权与签订
     ● 除公司董事长、总经理亲自签署合同及其他法律文件外,公司其他人员签署上述文件必须得到公司董事长、总经理的书面授权。
     ● 公司任何部门、出访团组、子公司、分公司、项目部或个人未经授权,均不得擅自对外签订合同及其他法律文件。
     ● 合同及其他法律文件的草签,由公司指定法律合同人员或有关部门、单位负责人完成。
     ● 合同及其他法律文件的正式签署,由公司董事长、总经理或其授权的公司代表完成。
    5)分包、采购合同的授权与签署
      ●分包、采购合同的具体授权范围如下:
        1)标的额超过30万美元的分包合同,须报公司法律合同部门审查。
        2)标的额超过20万美元的采购合同,须报公司法律合同部门审查。

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